Bridgton, cittadina del Maine, viene avvolta da una misteriosa nebbia in cui si aggirano misteriose e terrificanti creature che mietono vittime tra la popolazione. Un gruppo di persone rifugiate in un supermarket lotta per sopravvivere.

Il film si apre con David che sta completando un dipinto di sua creazione. Poco dopo una tempesta elettrica proveniente dal lago porta lui e la sua famiglia a rifugiarsi in cantina. Il giorno seguente David, insieme al vicino Brent Norton e a suo figlio Billy si dirige al supermercato, ma una misteriosa nebbia inizia a inondare il paese, e rifugiatisi nel negozio capiranno che nella nebbia vi sono orrende creature che iniziano a uccidere le persone. Ben presto scopriranno che i pericoli non sono solo fuori, ma anche dentro il supermarket, mano a mano che la natura umana, portata all'estremo dalla paura e dalla convivenza forzata in un luogo angusto, devierà sempre più verso la follia.

La causa di tutto questo sembra essere la vicina base militare presso la quale è in atto il progetto "Arrowhead", un tentativo di aprire portali attraverso altre dimensioni.

Durante la loro forzata permanenza nel supermarket, le persone inizieranno a dar chiari segni di paranoia, anche grazie all'incitamento di una fanatica religiosa, la sig.ra Carmody. Una serie di incursioni dentro il negozio da parte di alcune creature che riusciranno ad uccidere alcuni sopravvissuti, e, dopo un sanguinoso tentativo di raggiungere la farmacia e prendere medicinali, la folla impaurita inizierà ad assecondare le folli idee religiose della sig.ra Carmody, la quale chiederà un sacrificio umano... nello specifico l'uccisione del figlio di David. Durante il tentativo di rapire Billy, Ollie (un commesso del supermarket che rimarrà sano di mente per tutto il film) ucciderà con la pistola la sig.ra Carmody e, insieme ad altri sopravvissuti, scapperanno fuori dal supermarket.

Durante il tentativo di fuga solo David, Billy, Amanda e due anziani signori riusciranno a sopravvivere e raggiungere la Jeep per fuggire. Il loro viaggio li porterà attraverso uno stato del Maine totalmente invaso dalla nebbia e devastato dalle creature mostruose. Ad un certo punto, dopo aver finito la benzina e perso le speranze, David, accortosi che nella pistola rimangono solo 4 colpi, deciderà di risparmiare una morte orrenda ai suoi compagni e, d'accordo con loro, li ucciderà tutti con gli ultimi proiettili.

Disperato dal gesto estremo, uscirà dall'auto per farsi uccidere dalle creature, ma pochi istanti dopo esser sceso piangente, vedrà delle luci spuntare dalla nebbia. Con sua estrema sorpresa e disperazione, David vedrà sbucare dalla nebbia un'intera colonna di mezzi militari, carri armati, autoblindo e camion pieni di sopravvissuti scortati da centinaia di militari in tenuta NBC. Compreso il fatto che i militari stanno lentamente riconquistando terreno e, consapevole che alcuni minuti di attesa avrebbero fatto la differenza per i suoi compagni, David cade a terra in preda ad una crisi di nervi mentre due soldati cercano di prestargli aiuto.

Il film si conclude con l'immagine di decine di mezzi militari scortati da forze aeree che lentamente si fanno largo tra la nebbia uccidendo le ultime creature.